Dos vicepresidentes independientes en Altadis

En 2005, Altadis dio por culminada la bicefalia con la que la empresa había operado desde el momento de la fusión de Tabacalera con Seita en diciembre de 1999 y estrenó un nuevo sistema de gestión. La junta de accionistas aprobó entonces la designación de Jean-Dominique Comolli, hasta entonces copresidente de la compañía, como presidente del consejo de administración, sin competencias ejecutivas. Unas competencias que, desde ese momento, asumió de manera exclusiva Antonio Vázquez en su nueva condición de consejero delegado.

Pero al margen de la separación entre la presidencia del consejo y el poder ejecutivo de Altadis, que es uno de los principios básicos del gobierno corporativo internacional, el aspecto más destacado del sistema de la compañía es la presencia de 13 consejeros independientes de los 16 que conforman en la actualidad el órgano de administración de la tabacalera. Sólo dos de sus administradores tienen la condición de ejecutivos: el consejero delegado y Javier Gómez-Navarro. La figura de los vicepresidentes independientes se creó también a raíz de la reorganización de la empresa en junio del pasado año. En la actualidad, Carlos Colomer actúa como vicepresidente primero y el también independiente Bruno Bich, como vicepresidente segundo.

Muchos independientes y ningún dominical. El ex copresidente de Altadis, Jean-Dominique Comolli, ostenta la categoría de otros consejeros externos ya que, según explica la empresa, no puede considerarse independiente puesto que cesó como ejecutivo de la compañía en junio del año pasado, pero tampoco es dominical al no representar en el consejo a ningún accionista significativo.

De hecho, puesto que en Altadis no existe ningún accionista o núcleo de accionistas con compromiso de estabilidad y todas las acciones representativas del capital social se encuentran en el mercado, no hay consejeros dominicales en el seno de su órgano de administración.

El tamaño del consejo. El tamaño del consejo de administración de la compañía, con 16 vocales, está sólo un miembro por encima de lo que recomiendan los códigos de buen gobierno. El Código Unificado, que las empresas deberán tener en cuenta a partir del próximo ejercicio, sugiere un número máximo de 15 miembros con el fin de 'lograr un funcionamiento eficaz y participativo'.

Sin embargo, muchos expertos reconocen que en los casos de empresas procedentes de fusiones, como Altadis, la existencia temporal de un consejo algo más dilatado no debería restar puntos en cuanto al buen gobierno. Con todo, los estatutos contemplan un número máximo de 18 vocales y un mínimo de 12.

Nacionalidades diversas. El carácter multinacional de la empresa se manifiesta en la composición del consejo, en el que se sientan administradores de distintas nacionalidades: españoles, franceses, alemanes y estadounidenses que, según la empresa, 'aportan, además de sus conocimientos y experiencia, las sensibilidades de sus respectivos países'. Esta diversidad de procedencias es la que hace que el idioma oficial de la compañía sea el inglés. Sin embargo, el consejo de administración de Altadis no cuenta con la también recomendada por el Código Unificado diversidad de género, ya que en su seno no existe ni una sola consejera femenina. 'Lograr una adecuada diversidad de género en los consejos de administración no constituye sólo un desafío en el plano de la ética, de la política y de la responsabilidad social corporativa: es también un objetivo de eficiencia que las sociedades cotizadas deben plantearse, al menos a medio plazo', reza el Código Conthe.

Comisión de buen gobierno. La reorganización que Altadis abordó hace ahora un año también dio lugar a la aparición de una nueva comisión que se une a las ya existentes de auditoría, delegada y nombramientos y retribuciones. Se trata del comité de estrategia, ética y buen gobierno que, entre otras tareas, evalúa las tendencias relevantes en los sectores en los que opera la compañía y se encarga de sugerir orientaciones estratégicas globales. Esta comisión está liderada por el presidente del consejo de administración e integrada, además, por los vicepresidentes, por el consejero delegado y por otros dos vocales. En lo que respecta al buen gobierno, la empresa afirma que esta comisión se encarga de asegurar 'un compromiso activo de los miembros del consejo de administración' con este asunto.

Nombramientos y retribuciones. Otra de las competencias de la comisión de estrategia, ética y buen gobierno es la de actuar como una comisión de selección para los nuevos consejeros y, además, es la instancia que propone al pleno del consejo el nivel de retribución de cada uno de los consejeros. Por su parte, la comisión de nombramientos y retribuciones, que está integrada por cuatro consejeros, se encarga, según aclara Altadis en su informe de gobierno corporativo, de ratificar los nombramientos y retribuciones de los principales ejecutivos y consejeros. Eso sí, esta comisión fue bastante más activa durante el pasado año que la de estrategia, ética y buen gobierno. Mientras que esta última mantuvo tan sólo dos reuniones, la de nombramientos y retribuciones, compuesta en su totalidad por consejeros externos, se reunió en seis ocasiones.

Número de reuniones. De acuerdo con los estatutos de la compañía, 'en principio' el consejo de administración debe reunirse cada dos meses, o 'cada vez que sea legalmente necesario o que su presidente lo estime oportuno para la mejor atención de los asuntos sociales, así como cuando lo soliciten al menos un tercio de los miembros del consejo'. Durante el ejercicio 2005, el pleno del órgano de administración de Altadis mantuvo hasta nueve reuniones. Sin embargo, los ocho miembros de la comisión ejecutiva que, de acuerdo con los estatutos del consejo, deberían reunirse con carácter mensual, lo hicieron en menos ocasiones. Celebraron tan sólo cinco reuniones frente a las nueve en las que se reunió el consejo en su totalidad.

Cláusulas de garantía comunicadas. Nueve directivos o consejeros ejecutivos de la empresa disfrutan de cláusulas de garantía o blindaje para casos de despido o cambios de control. El consejo de administración es el órgano encargado de autorizar esas cláusulas, pero la compañía sí informa a la junta de accionistas del contenido de los contratos de blindaje.

Remuneración detallada. Un anexo del informe de gobierno corporativo informa de los sueldos detallados de cada uno de los miembros del consejo de administración en concepto tanto de dietas como de su pertenencia a las diferentes comisiones del consejo. Además, la compañía da cuentas de la liquidación resultante de la extinción de la relación laboral del antiguo copresidente ejecutivo, Jean-Dominique Comolli. La cantidad que Altadis desembolsó por este concepto ascendió a 985.000 euros y su sueldo en concepto de dietas fue de 88.500 euros. Mientras, el consejero delegado, Antonio Vázquez, percibió 49.900 euros en 2005 sólo en concepto de dietas y pertenencia a las comisiones.

Derecho de voto limitado al 10%. A pesar de que el Código Unificado, recomiendan que los estatutos de las cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, los de Altadis lo limitan al 10%. Así sus accionistas no pueden ejercitar votos por encima de ese porcentaje independientemente de sus títulos.