Repsol tendrá que consensuar con Sinopec su estrategia en Brasil

Repsol es dueña del 60% de la empresa conjunta que ha formado con el gigante chino Sinopec, la primera petrolera de su país, para explotar sus negocios en Brasil. Y esa misma proporción es la que tiene en el consejo de administración, donde suyos son seis de los diez consejeros.

Pero eso no significa que su control sobre las decisiones de la empresa sea total. En el momento del anuncio del acuerdo, en octubre del año pasado, ya se supo que Sinopec tendría derecho de veto sobre determinadas decisiones, y en otros documentos Repsol ha afirmado que las socias deberán compartir "determinadas decisiones estratégicas sobre políticas financieras y operativas". Pero no desveló cuáles eran esas materias concretas.

Carta de la CNMV

Ahora lo ha hecho. La CNMV ha remitido una carta a Repsol en la inquiere mayores explicaciones sobre algunos aspectos de su informe anual. Y una de las preguntas del regulador es por qué la petrolera española considera que la propiedad del 60% de Repsol Sinopec Brasil no le da el control de la empresa, ya que en sus cuentas está catalogada como de control conjunto.

En su respuesta, fechada el 14 de ese mes, Repsol recuerda que la normativa contable permite considerar que una empresa se controla conjuntamente cuando las decisiones estratégicas, tanto financieras como operativas, requieran el consentimiento unánime de varias partes. Y para afianzar su posición ante la CNMV, la compañía desvela cómo es el acuerdo de accionistas con Sinopec en esta materia.

En primer lugar, el pacto establece que la duración de la alianza es de 40 años y que la resolución anticipada requiere el "mutuo acuerdo entre las partes". Además, la realización de cualquier actividad al margen del desarrollo de las concesiones en Brasil necesitará también del acuerdo unánime entre las partes.

Además, tanto la estrategia operativa como la financiera de la sociedad conjunta exigirán mayoría cualificada en el consejo de administración de Repsol Sinopec Brasil, lo que en la práctica supone que ninguna decisión sobre estos temas puede tomarse sin consenso. En concreto, "la aprobación del presupuesto anual, la definición de las líneas clave para la política financiera y de distribución de dividendos" tendrán que aprobarse por mayoría cualificada, según la respuesta de Repsol a la CNMV. También la emisión de garantías o préstamos a favor de terceros y la aprobación o revisión de cambios en las políticas contables.

En materia operativa, las modificaciones "sustanciales" en los contratos de concesión, consorcios o acuerdos de operación conjunta, la aprobación de los programas de trabajo, la celebración, modificación y terminación de contratos, así como el inicio de litigios o arbitrajes por encima de un determinado importe o la venta de cualquier activo también por encima de un determinado volumen requieren mayoría cualificada.

Negociación para superar el bloqueo

El pacto de accionistas entre Repsol y Sinopec también contempla qué hacer en caso de no llegar a un acuerdo, algo muy posible si se tiene en cuenta la lista de aspectos que requieren consenso para salir adelante.

Las medidas, sin embargo, no son muy drásticas. El acuerdo "impone rondas sucesivas de negociación, incluyendo procedimientos de resolución alternativa de disputas". Eso sí, en caso de que estas medidas fallen se ha decidido instaurar un procedimiento por el cual Repsol podrá comprar la participación de Sinopec o la china hacerse con la parte de la española (es decir, poner fin a la sociedad conjunta), todo a valor de mercado.

Plusvalías millonarias

Estos argumentos que desvela Repsol a la CNMV tienen como objetivo explicar al regulador por qué se considera que hay control conjunto sobre la sociedad brasileña. Y eso es importante porque condiciona las plusvalías millonarias que se apuntó Repsol en 2010 por la entrada de Sinopec en su filial brasileña y que dispararon a niveles récord su resultado de este año.

En caso de que el control de la empresa no fuera conjunto, Repsol no podría haberse apuntado de la manera que lo hizo los 2.847 millones de euros de plusvalía que registró. De ahí que la CNMV inquiera por estas plusvalías y por la forma de catalogar la empresa brasileña.