Repsol, una batalla sin tribunales

La resaca que han dejado la multitud de consejos que se han celebrado en los últimos días en el contexto de la batalla por Repsol (el que convocó la propia petrolera el pasado 28; los dos de la CNE, el día antes y después de aquel, y los tres de Sacyr) dificulta cualquier análisis del conflicto y sus consecuencias. La vulnerabilidad que, en mayor o menor medida, muestran cada una de las partes hace augurar que esta batalla corporativa no va a seguir los pasos de otras similares y se resolverá en un mes o, quizás, dos. Al menos, ese es el deseo de muchos de los implicados en la operación.

Los cambios introducidos en varios artículos del reglamento del consejo de Repsol son de tal calibre (superan incluso a las insuperables modificaciones acordadas por Iberdrola contra ACS, que la constructora ha llevado a los tribunales), que más parece una medida intimidatoria para forzar la ruptura del pacto Pemex-Sacyr, que para expulsar, en última instancia, a estos dos accionistas (que tienen cuatro consejeros y el 29,8% de los votos en la junta) de su máximo órgano de Gobierno.

Estos cambios, que según fuentes oficiales deben ser ratificados en el próximo consejo de Repsol, tras el informe pertinente de la comisión de nombramientos y retribuciones, es un laberinto sin salida para los accionistas sindicados. En resumen, se establece que ningún competidor (supuestamente, Pemex y, por extensión, a su aliado Sacyr) podrá estar en el consejo de Repsol, salvo que la mayoría de la junta le dispense de dicha prohibición. Sin embargo, en la junta no se contabilizarían "las acciones vinculadas al consejero afectado", por lo que estas no podrían votar sobre su propio conflicto de interés. Además, la sociedad a la que representa el consejero incompatible no podría firmar contrato alguno con Repsol.

Sin embargo, estas modificaciones, que parecen alcanzar también a los estatutos, son discutidas por algunos juristas, al menos en lo referente a los derechos de voto en la junta, que, por ley, y desde el pasado 1 de julio, ya no pueden ser limitados. Si esto es así, según esas fuentes, la expulsión del representante de Pemex y los tres de Sacyr del consejo de Repsol se debería dirimir en una junta, en la que, dado el quórum de los últimos años, no se descarta que los accionistas sindicados pudieran lograr mayoría de los votos.

Por el momento, estos han anunciado que van a impugnar los acuerdos y a exigir responsabilidades. Para ello van a esperar a recibir las actas del consejo, aunque podrían hacerlo ya, dado que dichos acuerdos han sido publicados en las páginas web de Repsol y de la CNMV.

Sea como fuere, y pese a las amenazas judiciales de los contendientes, lo cierto es que ninguna de las partes ha cruzado aún la puerta de un juzgado. De que los acuerdos del consejo son un arma disuasoria para forzar un acuerdo da cuenta el hecho de que Isidro Fainé, presidente de La Caixa (con un 12,8%), solo aceptase un encuentro con el director general de Pemex, Juan José Suárez Coppel, el día después de que se celebrase el mismo. En la reunión, y salvando el valor de las palabras, ambos expresaron su intención de lograr un acuerdo.

Repsol también parece haber descartado presentar un recurso contencioso-administrativo contra la decisión de la Comisión Nacional de Energía (CNE) de no analizar por la función 14 el incremento de la participación de Pemex del 4,8% al 9,8%. En el caso de recurrir, no está claro que la Audiencia Nacional pueda fallar en favor de Repsol y, de ser así, la sentencia llegaría demasiado tarde, al menos dentro de un año y medio. Por otro lado, los gestores de la petrolera corren el riesgo de ser denunciados, a su vez, por Sacyr y Pemex, tal como advirtieron en el último consejo, por el perjuicio que supondría catalogar a Repsol como una empresa regulada, cuyas operaciones deberían pasar por la ventanilla.

Con todo, la interpretación más plausible es que Repsol no quiere enturbiar en estos momentos una posible salida negociada. Una vía por la que ha apostado una parte del consejo de Sacyr, principalmente las cuatro cajas representadas en el mismo (con dos sillones) y los consejeros disidentes, Demetrio Carceller y Juan Abelló (consejero también de Repsol), que han mostrado su disconformidad con el pacto parasocial con la petrolera mexicana. Eso sí, después de multitud de reuniones con el presidente de Repsol, Antonio Brufau, y el de La Caixa, Isidro Fainé, que las partes han reconocido.

En qué medida estos encuentros han fomentado el cisma en el consejo de la constructora es algo discutible, pues el desencuentro era ya público y notorio. En él pesa sobremanera la situación financiera de Sacyr, que acaba de hacer una propuesta a sus bancos acreedores para refinanciar el préstamo pendiente por Repsol de 4.900 millones, cuyo plazo termina el 21 de diciembre. En todo caso, las dificultades de refinanciación y las disidencias del consejo son los talones de Aquiles de Sacyr, que los gestores de Repsol quieren aprovechar.

Pacto, ¿qué pacto?

La idea del consenso está empezando a calar, pero de momento resulta retórica. Un pacto implicaría la renuncia de los implicados a parte de sus intereses. Por el momento, en Repsol y La Caixa confían en que parte de la solución salga del consejo de Sacyr que se celebra el día 20. Algunos de los disidentes han planteado la venta de un paquete de Repsol, como vía para aliviar la situación financiera. Sin embargo, si este paquete se transfiriese a la propia Pemex dentro del pacto, la mexicana reforzaría su poder y se debilitaría la supuesta españolidad de Repsol. En todo caso, la venta parcial ha quedado descartada.

Sea cual sea la solución, todo hace temer que si en los consejos de Sacyr y Repsol convocados a finales de este mes no se despeja el camino, los socios sindicados convocarán una junta extraordinaria. Y si son ciertas esas posibilidades que se atribuyen de lograr mayoría en la junta, no solo lograrían mantener sus puestos en el consejo, sino que podrían instar ellos mismos una renovación del mismo.

La última opción está en el plano político. A la vista de la debilidad del actual Gobierno que aceptó "sin problemas", según los responsables de Pemex, la operación que le comunicó el Gobierno mexicano a finales de agosto, solo queda esperar a la formación de un nuevo Ejecutivo y que este pueda participar en una solución. De momento, los gestores de Repsol se aferran a las declaraciones de Cristóbal Montoro, que rechaza la operación de Pemex por ser una empresa estatal, mientras los mexicanos apelan a que Mariano Rajoy no se ha pronunciado.