Viernes, 21-11-2008 - Actualizado a las 22:59 h.
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Prevé publicar una recomendación que completará una directiva recién aprobada
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Arantxa Corella - Madrid - 30/07/2007
Hace apenas un mes que el Consejo de la UE dio el respaldo definitivo para la entrada en vigor de la directiva de derechos de los accionistas, cuyo objetivo fundamental es facilitar a estos el ejercicio de sus derechos y tener voz en las juntas independientemente de si se encuentran en un país diferente al de la sede social de la empresa en la que ha invertido.
Los Estados miembro tienen ahora dos años para transponer los contenidos mínimos de la norma comunitaria que, en muchos aspectos ya se encuentran recogidos por la legislación española.
Sin embargo, la CE afirma ser consciente de que 'de los trabajos preparatorios de la directiva surgieron un gran número de cuestiones que se decidió que podrían adoptarse en una recomendación independiente'. Así, la dirección general de mercado interior, cuyo comisario es Charlie McCreevy, optó por abrir una consulta pública para recibir opiniones sobre los asuntos que ellos proponen para reforzar los derechos de los accionistas.
La CE cerró el pasado viernes esta consulta, cuyas respuestas podían enviarse a la dirección markt-complaw@cec.eu.int.
Entre los asuntos que la Comisión Europea considera relevantes se encuentra el del idioma y se plantean si el hecho de que las empresas tradujeran a 'un idioma común en la esfera de las finanzas internacionales' los documentos relacionados con la convocatoria de la junta general se reforzarían los derechos de los accionistas, en especial de los transfronterizos.
La propuesta se aplicaría a las grandes empresas y no tendría que adoptarse por aquellas con una base de capital extranjero pequeño (por debajo del 10%). Otra de las posibilidades es que la obligación de traducir al inglés los documentos debiera tenerse en cuenta siempre que lo requiriera un tercio del capital social de la compañía.
Los certificados representativos de acciones también son objeto de las dudas de los analistas de la CE. Los expertos de la dirección general del mercado interior aseguran que en los últimos años se han eliminado las restricciones de voto para los tenedores de certificados de depósito.
Sin embargo, la CE se plantea ahora si no es cuestionable que los tenedores de certificados de depósitos ejerzan los derechos de voto en un sentido o en otro sin una autorización expresa de los propietarios de las acciones, por lo que preguntan si no sería aconsejable ligar el ejercicio de los derechos de voto a las instrucciones de los propietarios.
Otra de las dudas que se plantea el Ejecutivo comunitario es si deberían regularse de algún modo los requisitos que deben cumplir los intermediario entre los accionistas y las empresas en los procesos de voto, ya que éstos deberían jugar un papel especialmente relevante en el caso del voto transfronterizo.
El propio documento de consulta de la CE reconoce que en muchos casos los procedimientos no funcionan y los accionistas que residen en un país distinto al de la sede de la empresa se encuentran con serias dificultades para ejercer su voto. La Comisión Europea sugiere que en el caso de que se llegue a la conclusión de que es conveniente regular de algún tipo la actividad desarrollada por la cadena de intermediarios, éstos deban explicar por ejemplo a los accionistas si van a ser capaces de ejercer su voto de manera efectiva.
Los intermediarios financieros deberían además conservar un historial de las instrucciones recibidas y las actuaciones realizadas durante al menos un año. Se trata de la tercera ocasión en la que la Comisión Europea lanza una consulta sobre los derechos de los accionistas. Se prevé que la recomendación esté dispuesta para antes de que acabe el año y que sirva para completar las exigencias legislativas de la directiva que acaba de entrar en vigor y que contiene requisitos de mínimos que, en algunos casos ya han sido adoptados y superados por la legislación española.
Cada vez son más las empresas europeas que quieren saber quiénes son sus accionistas. Por muchas razones. Quieren mantener unas buenas relaciones con ellos. En ocasiones se trata incluso de establecer un contacto para sugerirles una postura de voto, pero otras veces se convierte en un requisito indispensable para permitir y garantizar el ejercicio del voto a distancia y a través de medios electrónicos.
Precisamente una de las grandes barreras que impiden la generalización del voto electrónico en las juntas generales radica en la dificultad de identificar a los accionistas. En España las entidades financieras sí lo tienen fácil, ya que cuentan con acciones nominativas y disponen de la relación de sus accionistas, pero las demás instituciones no tienen esta información, ya que los títulos de la mayor parte de las compañías cotizadas son al portador. En España, el Gobierno ha dado a conocer un proyecto de real decreto que reduce los umbrales para comunicar las participaciones significativas al 3% frente al 5% actual, con lo que habrá más inversores identificados.
Se trata de un paso más allá que el exigido por la directiva europea de transparencia que deberá ser transpuesta por los Estados miembros antes del próximo mes de enero y que sólo apuesta por exigir la comunicación de las participaciones iguales o superiores al 5% del capital social.
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